起業したり、副業を初めて少し収益が出て、法人化を考えているあなたは必見です。会社法について、起業する人が気になるQ&A方式で説明していこうと思います。
参考にしたのはこちらの本。会社法を図で解説してて、わかりやすかったので、とてもおすすめだよ。
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個人事業主それとも法人化、どっちがいいの？
そもそも株式とは、会社の権利を小分けしたものです。
増資を受ける半年前くらいに会社にしておいたほうが余裕のあるスケジュールを組める。
税務上は、個人から法人に事業譲渡があるため、法人化するのはまだ赤字か、ほとんど利益が出ていない段階でベンチャーキャピタルなどの投資家と増資の交渉が始まっていないような段階が望ましい。
法人化するなら、株式会社？
まず、会社の種類は、
- 合名会社
- 合資会社
- 合同会社
- 有限会社
- 株式会社
- 有限責任事業組合
がある。将来上場を目指すようなベンチャーなら株式会社が良いです。昔なら資本金が1000万ないといけないなど規約があり、作るのが難しかったのですが、今では1円から
作れるのでやっぱり、株式会社がいいです。
株主構成は、どうする？法律的な妥当な持ち株比率は？
投資家が50％越えの場合
→株主総会の普通決議を自分の思い通りに物事を決めることができる。
投資家が３分の1を超える場合
→特別決議（定款の変更、募集株式の事項の決定、組織変更、合併、分割、株式分割、株式移転、事業譲渡や譲受け、資本金額の減少など）の拒否権が発動できる。
結論、投資家がもつ株式比率は3分の１未満が良い。
ベンチャー投資で、投資家は何を求めているのか?
基本的には、リスクを負う代わりに大きなリターンを求めています。
リターンを得る機会はこの２つ。
- 上場によって得られるキャピタルゲイン
- M&Aによって得られる資金の一部を取得
ストックオプションとは？たくさん発行してもいいの？
ストックオプションとは、役員や従業員に「将来ある一定の条件（株価）で株式を購入できる権利」を与えるものです。
メリットは、企業価値向上のために役員や従業員が株式の価値を向上させるインセンティブになる。
ただたくさん発行すればいいものではなく、上場する際に待ったがかかるので注意が必要。概ね10 %くらいならばストックオプションを発行しても大丈夫である。
VC・エンジェル投資家の見極め方は？
- どのくらいのサイズのファンドなのか？
- 次のファンドを集める計画はあるか？
- そのファンドはあと何年くらいの計画か？
- どういった業種・段階に投資しているのか？
- 担当者の配置変換はどの程度か？
- ハンズオンしてくれるか？(メンターの紹介など)
こちらの点を考えながら選ぶと良い。つまり相手の気持ちを考えるのが良い。
気をつける投資契約条件は？
- 株式の買取条項
- 先買権
- 拒否権
- 優先引受権
- 共同売却権
契約書をよく読むべし。
まとめ
起業を考える人の助けにならば良いと思っています。色々な苦労がありますが、一番大切なのは、野心だと思っています。この３つのことが何かを成し遂げるために大切だと授業で習ったので、のせておきます。皆さんもこの意味を考えてみてください。
- passion
- vision
- action
